En la elección de un consejero independiente es determinante su capacidad para leer bien la situación con la información limitada de la que dispone, considerando que su función no es ejecutiva. De hecho, su contribución es desde la distancia, dado que el consejo se reúne una vez al mes, aunque puede que participe en más reuniones según las comisiones a las que pertenezca. Es la visión de nuestro socio director Andrés Fontenla desde su experiencia como cazatalentos y consejero, quien añade que también se valora que «combine un enfoque estratégico que le permita aportar en los grandes temas con visión para el medio y largo plazo, junto con el pragmatismo en la toma de decisiones que pueden afectar al día a día de la empresa».
Con el titulo, «Los consejeros independientes que buscan los cazatalentos», la periodista Montse Mateos contó con la visión de nuestro socio director junto con la de otros expertos. Para Andrés Fontenla, el perfil habitual de un consejero es el de un ejecutivo que ha alcanzado un alto nivel de madurez profesional y seniority en el ámbito directivo que le permite aplicarla a otras empresas. Para que sea independiente debe poder desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con el equipo gestor o con los accionistas de control de la sociedad.
Los consejeros independientes habitualmente son el vehículo para garantizar la diversidad, entendida en sentido amplio. Ya que, en la selección de un consejero independiente, junto a las habilidades genéricas señaladas, se tiene en cuenta una experiencia sectorial o funcional específica que complemente al resto del consejo, como puede ser la procedencia de una actividad diferente a la de la empresa lo que le proporciona más neutralidad o evita sesgos, o simplemente porque aporta en un ámbito funcional como la tecnología/digital, o la sostenibilidad, o la internacionalidad, por poner algunos ejemplos.
Conflictos de intereses
El consejero independiente es el que puede ejercer su responsabilidad sin conflictos de intereses, bien sean de tipo personal, patrimonial o económico. Una vez superados los requisitos de independencia, las limitaciones vienen marcadas por el sentido común.
Es una línea roja estar vinculado con una empresa del ámbito de la competencia, bien como ejecutivo, como consejero, o como accionista mayoritario, dado que le impedirían ser neutral en sus funciones de asesoramiento.
El ser consejero independiente simultáneamente en otras empresas no es un inconveniente, sino que al contrario, esa experiencia puede enriquecer la calidad de su aportación. De hecho, es habitual que los consejeros independientes lo sean a la vez en varias empresas. Sin embargo, para las empresas cotizadas el código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (CBGSC) recomienda limitar en el reglamento del consejo el número máximo de consejos en otras sociedades, que en la práctica suele ser a un máximo de cuatro.
En cambio, sí es un conflicto de interés el no disponer de suficiente tiempo, lo cual incluye tanto las situaciones en las que ha de simultanear con otros consejos como cualquier otra actividad que le impida dedicar el tiempo adecuado para la preparación, para la asistencia a los consejos y a las comisiones, así como disponibilidad para atender los asuntos que sean requeridos.
Cazatalentos expertos en consejeros
A la hora de seleccionar consejeros independientes, en nuestro caso, las empresas valoran la capacidad que tenemos para entender bien la situación con el fin de ayudarles a identificar el perfil idóneo, así como contar con un buen conocimiento del mundo directivo y tener acceso a las personas claves. Es un trabajo que hay que hacer con discreción evitando hacer más ruido del necesario.
Y como hablamos de personas, otro apartado muy importante es el saber identificar a consejeros que encajen bien culturalmente dado que el consejo es un grupo humano que ha de trabajar colegiadamente para ser efectivo. Aunque hay que evitar el pensamiento único favoreciendo el intercambio de opiniones y el debate, sin embargo, un consejero desalineado en la parte personal puede ser un impedimento para el buen rendimiento del consejo.
Retribución de los consejeros
La retribución de los consejeros suele comprender una cantidad fija que se complementa en función del grado de participación en las comisiones del consejo. Por ejemplo, formar parte de la comisión de auditoría, requiere de tiempo adicional pues se reúne de forma paralela al consejo. También se puede contemplar una retribución variable, así como acciones u otros instrumentos financieros.
En relación a la cuantía no existen importes obligatorios, pero el propio mercado ha ido estableciendo algunas referencias que están ligadas al tamaño de la empresa y a su importancia económica, así como a otros aspectos como la cotización en bolsa.
Las obligaciones de un consejero
Además de las obligaciones comunes como miembro del consejo de administración, la característica más singular del consejero independiente es que ha de hacer valer los intereses del capital flotante según indica claramente el CBGSC. Es decir, aunque como consejero ha de defender los intereses de todos los accionistas, sin embargo, en particular ha de defender a los minoritarios que no tienen acceso a un puesto en el consejo, lo cual se hace más patente en situaciones de conflicto como son las fusiones, las opas, etc.