La creación de valor suele asociarse a la estrategia, la innovación, el crecimiento o la capacidad de ejecución del equipo directivo. El consejo de administración puede delegar la gestión ordinaria, pero conserva responsabilidades esenciales sobre la estrategia y la supervisión. Su actuación contribuye a que ese valor se genere, se sostenga y se proteja a lo largo del tiempo.
Su contribución no se mide por el número de iniciativas que impulsa ni por su presencia en la gestión. Se manifiesta en la calidad de las decisiones, la anticipación de los riesgos y la coherencia al asignar recursos. También en asegurar que la empresa cuenta con el liderazgo adecuado para cada etapa.
Tras abordar la búsqueda y evaluación de consejeros independientes y la evaluación del consejo como órgano de gobierno, cerramos este bloque de El Manual del Headhunter con una cuestión esencial: ¿cómo puede contribuir realmente el consejo a la creación de valor sin invadir las responsabilidades del equipo ejecutivo?
Supervisar y orientar: dos dimensiones de una misma responsabilidad
El consejo no es un comité asesor ni una extensión del equipo de dirección. Tampoco debería limitarse a aprobar formalmente las propuestas que recibe. Su responsabilidad consiste en orientar, supervisar y decidir sobre las materias que afectan de manera sustancial al futuro de la compañía.
La Ley de Sociedades de Capital reserva al consejo determinadas facultades, como fijar las políticas y estrategias generales. Para las cotizadas, el artículo 529 ter añade decisiones como aprobar el plan estratégico, el presupuesto y las políticas de inversión y financiación.
Por su parte, el Código de Buen Gobierno de la CNMV contiene recomendaciones sujetas al principio de «cumplir o explicar». Su recomendación 12 vincula el interés social con un negocio rentable y sostenible a largo plazo. También pide conciliarlo con los intereses legítimos de empleados, clientes, proveedores y otros grupos afectados, considerando el impacto sobre la comunidad y el medio ambiente.
La versión de 2020 sigue siendo la última publicada. La CNMV ha iniciado su revisión, con consulta pública prevista para el primer trimestre de 2027 y aprobación para el segundo, según un calendario tentativo. Entre los asuntos que analizará figuran la digitalización, la ciberseguridad y la inteligencia artificial.
El marco delimita responsabilidades; la aportación depende de cómo se ejercen. Un consejo pasivo puede cumplir el calendario sin mejorar las decisiones. Uno excesivamente intervencionista puede debilitar al primer ejecutivo. Crear valor exige proximidad para comprender la empresa e independencia para juzgar sus decisiones.
Mejorar la estrategia y la calidad de las decisiones
El consejo aporta valor cuando eleva la calidad de la conversación estratégica. No necesita redactar el plan ni sustituir a quienes conocen directamente el mercado y las operaciones. Sí debe comprobar que la estrategia se apoya en supuestos sólidos y contempla alternativas. También debe contrastar las ambiciones con las capacidades, los recursos y los riesgos de la compañía.
Las mejores preguntas pueden resultar más valiosas que una nueva propuesta. ¿Qué tendría que ser cierto para que esta decisión funcionara? ¿Qué señales indicarían que debemos corregir el rumbo? ¿Qué capacidades necesitamos desarrollar o incorporar? ¿Qué estamos dejando de financiar al elegir esta opción? ¿Cómo cambiaría la decisión bajo un escenario distinto?
Esta función adquiere especial importancia en la asignación de capital. Adquisiciones, desinversiones, endeudamiento, dividendos, expansión internacional, transformación tecnológica o entrada en nuevos negocios pueden comprometer recursos durante años. El consejo debe examinar no solo la rentabilidad esperada, sino también las alternativas, el coste de oportunidad, la capacidad de ejecución y las consecuencias de que los supuestos no se cumplan.
Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE incluyen entre sus funciones orientar la estrategia, supervisar el desempeño y examinar las grandes inversiones, adquisiciones y desinversiones. La cuestión es decidir qué riesgos está preparada para asumir la empresa y a cambio de qué oportunidades.
Elegir, acompañar y preparar la sucesión del primer ejecutivo
Pocas decisiones tienen tanta influencia sobre el futuro de una compañía como la elección de su primer ejecutivo. El consejo debe definir qué liderazgo necesita la organización, seleccionar a la persona adecuada, establecer expectativas claras, evaluar su desempeño y actuar cuando el proyecto o las circunstancias exigen un relevo.
La relación con el CEO requiere equilibrio. El consejo debe ofrecer apoyo, perspectiva y un espacio de contraste en el que puedan abordarse decisiones difíciles sin debilitar su autoridad. Al mismo tiempo, debe conservar la independencia necesaria para cuestionar, evaluar y, llegado el caso, sustituir. La confianza no puede convertirse en dependencia ni la supervisión en desconfianza permanente.
La sucesión forma parte de esta responsabilidad desde el primer día, no únicamente cuando se anuncia una salida. Debe contemplar una solución de emergencia y una preparación a largo plazo. Esto exige conocer el talento interno, identificar posibles sucesores y detectar qué experiencias necesitan adquirir. También requiere una visión realista del mercado externo. La OCDE considera la sucesión del CEO un instrumento para asegurar la continuidad del negocio y también una herramienta estratégica para desarrollar talento y diversidad.
En este terreno, una firma de executive search puede aportar conocimiento del mercado, acceso a perfiles externos y una evaluación independiente de las alternativas. Su trabajo no sustituye el criterio del consejo. Lo amplía y lo estructura para que una de sus decisiones más importantes se adopte con mayor información y menos dependencia de los círculos conocidos.
Proteger el valor mediante la supervisión de los riesgos
Crear valor también significa evitar su destrucción. Una adquisición mal evaluada, una sucesión tardía, una cultura que silencia las malas noticias o una vulnerabilidad tecnológica ignorada pueden comprometer en poco tiempo lo construido durante años.
La supervisión del riesgo no debe separarse de la estrategia. Corresponde al consejo determinar qué nivel de riesgo es compatible con los objetivos. También comprobar que existen responsabilidades claras y que recibe información útil para detectar desviaciones. Un cuadro de indicadores puede mostrar lo ocurrido; el consejo necesita además comprender qué está cambiando y qué consecuencias podrían aparecer más adelante.
La inteligencia artificial, la ciberseguridad, la geopolítica o la disponibilidad de talento pueden cambiar las perspectivas de un negocio. Cada consejo debe valorar su relevancia y sus efectos sobre las decisiones de inversión y crecimiento. Los Principios de la OCDE también vinculan los riesgos y oportunidades relevantes de sostenibilidad con la estrategia y el control interno.
La actualización del código británico de gobierno corporativo aporta una referencia concreta. Su disposición 29, aplicable a los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2026, pide al consejo declarar la eficacia de los controles internos materiales. Opera bajo el principio de «cumplir o explicar» en su ámbito británico. Para esta reflexión, refuerza una idea: supervisar exige evidencias de que los controles funcionan.
Propósito, cultura e incentivos
La estrategia puede aprobarse en una reunión; la cultura determina cómo se ejecuta cada día. Por eso el consejo debe observar si existe coherencia entre el propósito declarado, los valores, las decisiones y los comportamientos que la organización reconoce o recompensa.
El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024 conecta el propósito, los valores y la estrategia con la cultura de la empresa. Esta relación tiene efectos concretos sobre las decisiones, los clientes y la capacidad de atraer talento. También determina cómo responde la organización cuando surgen problemas.
Los incentivos forman parte de esa coherencia. Si la retribución premia únicamente resultados inmediatos, el discurso sobre el largo plazo pierde credibilidad. El consejo debe comprobar que los objetivos, las métricas y los sistemas de reconocimiento no estimulan conductas contrarias a la estrategia, al nivel de riesgo acordado o a la sostenibilidad del negocio.
Las condiciones para que el consejo pueda aportar
La contribución del consejo no puede aislarse en un único indicador. Una decisión prudente puede tardar años en mostrar sus resultados. Evitar una mala adquisición o preparar a tiempo una sucesión también protege valor, aunque no se refleje de inmediato en la cuenta de resultados.
Sí pueden examinarse las condiciones que hacen posible esa aportación. Entre ellas, una composición alineada con la estrategia, independencia de criterio, diversidad de perspectivas e información relevante. También una agenda bien enfocada y un presidente capaz de promover conversaciones exigentes sin romper la cohesión.
La evaluación periódica permite comprobar si esas condiciones se mantienen y convertir las conclusiones en mejoras concretas. Selección, incorporación, desarrollo, evaluación y renovación no son procesos separados. Forman una misma cadena de gobierno que debe evolucionar al ritmo de la empresa.
Un consejo crea valor cuando ayuda a que la organización decida mejor, elija bien a sus líderes, asuma riesgos de manera consciente y mantenga la mirada más allá de la urgencia. No necesita ocupar el lugar de la dirección. Necesita ejercer plenamente el suyo.
El Manual del Headhunter, una serie sobre el valor de elegir bien
Con este decimocuarto artículo, El Manual del Headhunter cierra el bloque dedicado a los consejos de administración. Hemos analizado cómo definir y buscar al consejero independiente que necesita la empresa, cómo evaluar el funcionamiento del consejo como órgano colegiado y cómo puede contribuir a crear y proteger valor a largo plazo.
Los tres procesos están conectados. La calidad del gobierno comienza con una composición adecuada, se consolida mediante unas dinámicas eficaces y se demuestra en la capacidad del consejo para mejorar las decisiones que determinan el futuro de la compañía.
En el próximo capítulo cambiaremos el punto de vista para abordar el papel del candidato en los procesos de executive search: cómo prepararse, qué responsabilidad asume en cada fase y cómo valorar si una oportunidad responde realmente a su trayectoria, sus capacidades y su proyecto profesional.