Un consejo de administración puede reunir a profesionales de gran prestigio y cumplir todas las exigencias formales. Y, aun así, funcionar por debajo de sus posibilidades. La calidad de un órgano de gobierno no depende solo de quiénes se sientan alrededor de la mesa. También depende de cómo trabajan juntos, qué información reciben, a qué dedican su tiempo y cómo convierten miradas diferentes en decisiones colegiadas.
En el capítulo anterior de El Manual del Headhunter abordamos la búsqueda y evaluación de consejeros independientes. Damos ahora un paso más: pasamos de evaluar a la persona a evaluar el órgano en el que deberá contribuir.
Ambos procesos están relacionados, pero responden a preguntas distintas. El primero busca determinar si un candidato reúne las condiciones necesarias. La evaluación del consejo de administración analiza si el órgano, en su conjunto, cumple eficazmente su cometido y está preparado para la siguiente etapa de la empresa.
Mucho más que una obligación formal
En las sociedades cotizadas, la Ley de Sociedades de Capital establece que el consejo debe evaluar anualmente su funcionamiento y el de sus comisiones. A partir de los resultados, debe proponer un plan de acción para corregir las deficiencias detectadas.
El Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV recomienda ampliar el análisis a la composición y diversidad del órgano, al desempeño del presidente y del primer ejecutivo y a la aportación de cada consejero. También aconseja contar, al menos cada tres años, con un consultor externo. Su independencia debe ser verificada por la comisión de nombramientos.
El valor de la evaluación, sin embargo, no nace de cumplir un requisito. Una revisión formalista puede producir un informe impecable y no cambiar nada. Una evaluación rigurosa permite examinar aquello que rara vez aparece en las actas: las conversaciones que se evitan, la información que llega tarde, las voces que apenas se escuchan o los asuntos estratégicos desplazados por la urgencia.
La distancia entre evaluar y mejorar sigue siendo considerable. En el estudio Board effectiveness: A survey of the C-suite, elaborado por PwC y The Conference Board a partir de las respuestas de 524 ejecutivos de sociedades cotizadas estadounidenses, el 90 % considera que el proceso de evaluación de su consejo puede mejorar. Los encuestados reclaman, sobre todo, que sus conclusiones sirvan para impulsar la evolución del órgano, la sucesión y acciones concretas.
La conexión resulta clara. El estudio internacional sobre consejos de administración publicado por el IESE en 2026 identifica la colaboración entre el consejo y el CEO y el tiempo dedicado a las discusiones estratégicas —ambos con un 95 %— como los factores más decisivos para la eficacia del órgano. Una buena evaluación debería comprobar precisamente cómo funcionan estas dimensiones en la práctica.
Esta reflexión también puede ser muy valiosa en empresas no cotizadas, familiares o participadas por capital privado, aunque sus obligaciones y estructuras sean diferentes.
Qué debe examinar una evaluación rigurosa
La evaluación debe ir más allá de un cuestionario sobre el desarrollo de las reuniones. Para comprender cómo funciona realmente el consejo, conviene analizar cuatro dimensiones: su composición, la arquitectura de su trabajo, la dinámica interna y la aportación de sus miembros.
Composición y capacidades
El primer ámbito es la composición. ¿Responde el conjunto del consejo a la estrategia, los riesgos y la estructura accionarial de la empresa? ¿Existe un equilibrio adecuado entre conocimiento del sector y perspectivas externas? ¿Están presentes las capacidades que serán necesarias mañana, además de las que resultaron útiles en el pasado?
Una matriz de competencias puede ordenar este análisis. Pero no sustituye el juicio. El consejo necesita relacionar estrategia, personas, capital, riesgos y ejecución. Acumular especialistas no garantiza esa visión integral.
Agenda, información y responsabilidades
El segundo ámbito es la arquitectura del trabajo. Conviene comprobar si la agenda reserva tiempo suficiente para la estrategia y la sucesión. También si la información llega con la antelación, la calidad y la síntesis necesarias.
Las comisiones deben profundizar en sus materias sin fragmentar la visión del consejo. A su vez, el reparto de funciones entre el presidente, el primer ejecutivo y los presidentes de las comisiones debe favorecer un equilibrio claro y eficaz.
Dinámica interna y calidad del debate
El tercer ámbito suele ser el más difícil de observar. ¿Es posible discrepar con libertad? ¿Facilita el presidente una participación efectiva? ¿Dominan unas pocas voces las reuniones? ¿Se confunde el consenso con la ausencia de debate?
También debe analizarse la relación con el equipo directivo. Un consejo distante puede carecer de conocimiento suficiente. Uno excesivamente próximo puede perder objetividad o invadir el terreno de la gestión. La eficacia exige mantener esa buena distancia: conocer la empresa y acompañar al CEO sin sustituirlo.
Aportación individual y contribución colectiva
La asistencia es necesaria, pero no suficiente. Importan la preparación, la calidad de las preguntas y la capacidad para escuchar. También el criterio ante decisiones complejas y la disposición para contribuir cuando surge una situación extraordinaria.
Evaluar esta aportación no significa elaborar una clasificación de consejeros. Significa identificar cómo puede mejorar cada uno y qué necesita el órgano colectivamente.
Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE recomiendan evaluar regularmente el desempeño del consejo. También invitan a comprobar si reúne la combinación adecuada de experiencias y competencias, incluida la diversidad de género y otras formas de diversidad. Además, destacan la utilidad de la formación y del apoyo periódico de facilitadores externos para reforzar la objetividad del proceso.
Una evaluación orientada al futuro
La evaluación debe aprender del ejercicio anterior, pero su mirada principal ha de dirigirse al futuro. No se trata solo de comprobar cómo ha funcionado el consejo. También hay que preguntarse si está preparado para gobernar los desafíos que se aproximan.
La inteligencia artificial ofrece un buen ejemplo. No exige necesariamente incorporar un especialista a cada consejo. Sí requiere que el órgano comprenda cómo puede transformar el modelo de negocio, las inversiones, el talento, la seguridad y la reputación.
La misma lógica se aplica a la ciberseguridad, la sostenibilidad o la geopolítica. No basta con incluir estos asuntos en la agenda. El consejo debe saber qué decisiones le corresponden, qué riesgos está dispuesto a asumir y qué información necesita para ejercer su responsabilidad.
La propia CNMV ha incluido la digitalización, la ciberseguridad y la inteligencia artificial entre los asuntos que analizará en la revisión del Código de Buen Gobierno actualmente en marcha.
Independencia, diversidad y deliberación
Los consejeros independientes pueden aportar una mirada especialmente valiosa a la evaluación. Su posición les permite introducir perspectiva externa y ejercer un juicio objetivo. Esto resulta esencial en asuntos donde pueden aparecer conflictos de interés, como los nombramientos, las retribuciones, la sucesión del primer ejecutivo, las operaciones vinculadas o la información corporativa.
Su función no consiste en actuar como oposición al CEO o a los consejeros dominicales. Consiste en enriquecer la deliberación, proteger el interés social y evitar que una perspectiva se imponga sin contraste suficiente. La independencia se demuestra tanto al discrepar como al contribuir a una decisión compartida después de un debate exigente.
La diversidad refuerza esa capacidad cuando es relevante y efectiva. La Ley Orgánica 2/2024 ha convertido la representación equilibrada de mujeres y hombres en una obligación concreta y de aplicación gradual para las sociedades cotizadas.
La calidad del consejo exige, además, diversidad de conocimientos, edades, procedencias, experiencias y trayectorias. No se trata de acumular diferencias de manera ornamental. Se trata de reducir puntos ciegos y ampliar las alternativas consideradas antes de decidir.
Pero una composición diversa no garantiza por sí sola mejores decisiones. Si algunas voces apenas intervienen, si discrepar tiene un coste implícito o si el presidente busca confirmar una posición ya tomada, la pluralidad solo existe sobre el papel. Por eso deben evaluarse conjuntamente la composición y las dinámicas. Importa quién está presente, pero también quién influye realmente en la conversación.
Del diagnóstico a la mejora
La intervención periódica de un tercero independiente puede aportar método, confidencialidad, referencias comparables y libertad para abordar cuestiones delicadas. Su función no es dictar cómo debe gobernarse la empresa ni emitir un informe complaciente. Es facilitar un diagnóstico honesto y convertirlo en prioridades de mejora.
Cuando participa una firma de executive search, su conocimiento del mercado puede ser útil para analizar la composición, contrastar capacidades y anticipar necesidades de renovación o sucesión. Sin embargo, evaluar el funcionamiento del consejo y buscar candidatos son encargos distintos. El asesor debe preservar su independencia, hacer transparentes los posibles conflictos y evitar que la evaluación justifique automáticamente nuevos nombramientos.
El proceso puede combinar cuestionarios, entrevistas individuales, revisión de agendas y documentación, observación de algunas sesiones y comparación con organizaciones semejantes. La metodología debe adaptarse al tamaño, la propiedad y la complejidad de la compañía. Lo decisivo es identificar si las principales limitaciones se encuentran en la composición, la información, el liderazgo o la dinámica colectiva.
La evaluación solo resulta útil cuando desemboca en un plan de acción concreto. Este puede incluir cambios en la agenda o en la información. También una mejor coordinación entre comisiones, formación en materias emergentes, programas de acogida más completos o la preparación de futuras renovaciones.
Cada prioridad debe tener responsables, plazos y seguimiento. De lo contrario, el diagnóstico corre el riesgo de repetirse al año siguiente sin que el órgano haya cambiado realmente.
Evaluar al consejo de administración no consiste en someterlo a examen. Consiste en comprobar si está preparado para cumplir su responsabilidad en la siguiente etapa de la empresa. Y en crear las condiciones para que cada consejero pueda realizar su mejor aportación.
El Manual del Headhunter, una serie sobre el valor de elegir bien
Con este decimotercer artículo, El Manual del Headhunter aborda la evaluación del consejo como órgano de gobierno. Su eficacia no depende únicamente de reunir buenos perfiles. Requiere una composición adecuada, información relevante, responsabilidades claras y una dinámica que permita debatir con libertad y decidir de manera colegiada.
Una evaluación rigurosa ayuda a detectar capacidades ausentes, mejorar el funcionamiento y preparar la renovación. También permite convertir la diversidad y la independencia en una contribución real. Su valor no reside en el informe, sino en los cambios que produce.
En el próximo capítulo analizaremos el papel del consejo de administración en la creación de valor. Veremos cómo puede acompañar la estrategia, mejorar la calidad de las decisiones y contribuir a la sostenibilidad de la empresa a largo plazo.