Incorporar a un consejero independiente exige partir de una pregunta esencial: ¿qué necesita el consejo para acompañar la estrategia de la compañía y supervisar adecuadamente los riesgos de los próximos años? La respuesta no se encuentra en una lista de nombres, sino en un análisis riguroso de las capacidades, experiencias y perspectivas que el órgano necesita para afrontar la siguiente etapa de la empresa. Solo a partir de ese diagnóstico puede definirse el perfil adecuado e iniciar la búsqueda.
En el capítulo anterior analizamos otras herramientas con las que el executive search puede ayudar a las empresas a conocer y desarrollar mejor su talento directivo. Ahora abordamos uno de sus ámbitos más sensibles: la búsqueda y evaluación de consejeros independientes.
La fragmentación geopolítica, la inteligencia artificial, la ciberseguridad, la transformación de los modelos de negocio, las nuevas exigencias regulatorias y la competencia por el talento han ampliado considerablemente la agenda de los consejos. A ello se suman las responsabilidades que siempre les han correspondido: orientar la estrategia, supervisar la gestión y los riesgos, preservar el interés social y asegurar una sucesión ordenada en la alta dirección.
En este contexto, un nombramiento puede reforzar de forma decisiva la capacidad del consejo. También puede añadir una credencial valiosa sobre el papel sin mejorar realmente su funcionamiento. La diferencia depende, en gran medida, de cómo se defina la necesidad, de la calidad del proceso de búsqueda y del rigor con el que se evalúe a cada candidato.
Antes de buscar un nombre, comprender qué necesita el consejo
La búsqueda debería partir de un análisis de la estrategia, la estructura accionarial, el momento de la compañía y la composición actual del órgano de gobierno. No se trata solo de cubrir una vacante, sino de determinar qué conocimientos, experiencias y formas de mirar faltan para que el consejo pueda cumplir mejor su función.
Una matriz de competencias puede ayudar a ordenar este análisis, siempre que no se convierta en un ejercicio mecánico. Las necesidades no son las mismas en una empresa familiar que prepara una transición generacional, en una compañía participada por capital privado, en un grupo que afronta una expansión internacional o en una organización inmersa en una transformación tecnológica. Tampoco basta con acumular especialistas. El consejo debe conservar una visión integral del negocio y ser capaz de relacionar estrategia, personas, riesgos, capital y ejecución.
La inteligencia artificial ofrece un buen ejemplo. No todos los consejos necesitan incorporar a un tecnólogo, pero sí deben contar, colectivamente, con criterio suficiente para comprender cómo puede afectar la IA al modelo de negocio, qué inversiones exige, qué riesgos introduce y qué preguntas deben formular a la dirección. Lo mismo ocurre con la ciberseguridad, la sostenibilidad o la geopolítica: la competencia relevante no consiste únicamente en dominar una materia, sino en saber traducirla a decisiones empresariales.
La pregunta adecuada, por tanto, no es quién tiene el currículo más brillante, sino qué persona puede ayudar a este consejo a ver mejor, deliberar mejor y decidir mejor en la etapa que comienza.
Independencia formal e independencia de criterio
En las sociedades cotizadas, la Ley de Sociedades de Capital considera independientes a quienes, por sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por sus relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. La norma establece, además, una serie de circunstancias incompatibles con esa condición. En otros tipos de empresas, aunque esta categoría legal no resulte directamente aplicable, la misma aspiración de autonomía constituye una referencia útil.
La independencia formal es imprescindible, pero no agota lo que una empresa debe buscar. La verdadera aportación se manifiesta en la capacidad de sostener un criterio propio, plantear preguntas difíciles, discrepar con fundamento y mantener una posición cuando el interés social lo requiere. Todo ello sin convertir la independencia en distancia, oposición sistemática o desconocimiento de la realidad de la compañía.
Un consejero independiente tampoco es un consultor, ni un ejecutivo adicional, ni un representante de intereses particulares. Su responsabilidad se ejerce dentro de un órgano colegiado. Debe supervisar sin interferir en la gestión, apoyar sin perder objetividad y contribuir a que las decisiones incorporen perspectivas que quizá no estén presentes en el equipo ejecutivo o entre los consejeros dominicales.
Este cambio de registro puede ser especialmente relevante para quienes llegan al consejo después de una larga trayectoria como primeros ejecutivos. La experiencia de dirección aporta un enorme valor, pero el nuevo papel exige pasar de decidir a influir, de ejecutar a supervisar y de liderar una organización a contribuir a una decisión colectiva.
El valor de un proceso de búsqueda bien diseñado
La responsabilidad sobre la composición del consejo corresponde a los órganos de gobierno. En las sociedades cotizadas, la comisión de nombramientos y retribuciones debe evaluar las competencias, los conocimientos y la experiencia necesarios, definir las funciones y aptitudes requeridas para cada vacante y elevar las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes.
En esta misma línea, la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV establece como buena práctica que el consejo apruebe una política concreta y verificable que favorezca una composición apropiada, fundamente las propuestas de nombramiento o reelección en un análisis previo de las competencias requeridas y promueva la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. Aunque el Código se dirige a las sociedades cotizadas y sus recomendaciones están sujetas al principio de «cumplir o explicar», constituye una referencia útil para cualquier organización que aspire a profesionalizar estos procesos.
Una firma de executive search no sustituye esa responsabilidad. Puede asesorar a la comisión de nombramientos en la definición del perfil, la apertura del mercado y el establecimiento de criterios de evaluación, aportando conocimiento de mercado, método, independencia y acceso a perfiles que no siempre se encuentran en el entorno inmediato de la compañía.
El proceso exige, además, conocer a los candidatos en profundidad: no solo su trayectoria y su adecuación para una posición concreta, sino también sus motivaciones, su potencial de contribución y el momento profesional en el que se encuentran. Ese conocimiento permite construir relaciones de confianza y acompañar sus carreras a largo plazo.
A su vez, un proceso riguroso amplía el campo de búsqueda más allá de los nombres conocidos y permite comparar candidatos con trayectorias, sectores, generaciones y experiencias diferentes. Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE consideran una buena práctica que las búsquedas se abran a una amplia variedad de procedencias para responder a los objetivos de diversidad y a la evolución de los riesgos empresariales.
Para que el proceso sea sólido, el mandato debe definir con claridad la contribución esperada, los requisitos de independencia, los posibles conflictos de interés, la dedicación necesaria y los criterios con los que se compararán las candidaturas. La transparencia no significa hacer pública una búsqueda que a menudo requiere confidencialidad. Significa que el proceso sea trazable, que las decisiones respondan a criterios previamente establecidos y que puedan explicarse con fundamento.
Qué debe evaluarse en un consejero independiente
El currículo es solo el punto de partida. La evaluación debe profundizar en la naturaleza de la experiencia del candidato: qué decisiones ha tomado, en qué contextos, con qué resultados y qué ha aprendido de los momentos difíciles. Conviene distinguir entre haber estado cerca de una transformación y haber tenido una responsabilidad real en ella, del mismo modo que no es equivalente conocer un sector a comprender las fuerzas que están cambiándolo.
También es necesario valorar la capacidad de juicio, la integridad, la escucha, la claridad para formular preguntas y el modo de relacionarse con personas que defienden posiciones distintas. Un consejo necesita profesionales capaces de aportar una mirada crítica sin bloquear el debate, ejercer influencia sin buscar protagonismo y generar confianza sin renunciar a la exigencia.
La reputación profesional, los conflictos presentes o potenciales, la disponibilidad efectiva y la motivación para aceptar el cargo forman parte de la misma evaluación. Un candidato idóneo sobre el papel puede no serlo si acumula demasiadas responsabilidades, mantiene relaciones que condicionan su criterio o concibe el nombramiento principalmente como una distinción. Ser consejero exige tiempo para preparar las reuniones, comprender la empresa, mantenerse actualizado y responder cuando aparece una situación extraordinaria.
Las entrevistas estructuradas, el contraste de referencias y una revisión proporcionada de la trayectoria profesional y reputacional permiten reducir zonas de incertidumbre. Ningún método elimina por completo el riesgo de un nombramiento, pero un proceso consistente evita que el prestigio, la afinidad personal o una recomendación informal sustituyan a la evaluación.
Elegir a un consejero independiente no consiste en añadir un nombre prestigioso al consejo. Consiste en incorporar una voz capaz de comprender la complejidad de la empresa, ejercer un juicio libre y contribuir a una decisión verdaderamente colegiada. Cuando la búsqueda parte de la estrategia y la evaluación es rigurosa, el executive search ayuda a fortalecer la composición del consejo y a sentar las bases de una contribución efectiva.
El Manual del Headhunter, una serie sobre el valor de elegir bien
Con este duodécimo artículo, El Manual del Headhunter se adentra en la búsqueda y evaluación de consejeros independientes. Hemos visto que la independencia no depende únicamente de cumplir unos requisitos formales: exige criterio, integridad, dedicación y capacidad para contribuir de manera constructiva a un órgano colegiado.
La elección comienza mucho antes de analizar candidatos. Requiere comprender qué necesita el consejo, abrir la búsqueda a perfiles distintos, evaluar con método y evitar que el prestigio o la cercanía sustituyan al juicio profesional.
Seleccionar bien a una persona es esencial, pero no permite saber por sí solo si el órgano está cumpliendo eficazmente su cometido. En el próximo capítulo abordaremos cómo evaluar al consejo de administración en su conjunto: su composición, su funcionamiento, sus dinámicas y su capacidad para gobernar la siguiente etapa de la empresa.